Arbetet under året

Årsstämma

Årsstämma hölls onsdagen den 15 april 2015 i Stockholm. Vid stämman var 1 510 aktieägare företrädda, antingen personligen eller genom ombud, vilket motsvarade 67,2 procent av rösterna i bolaget. Till stämmans ordförande valdes advokaten Eva Hägg.

Stämmans beslut

  • att utdelningen för räkenskapsåret 2014 skulle uppgå till SEK 5:25 (4:75) per aktie,
  • omval av styrelseledamöterna Pär Boman, Rolf Börjesson, Leif Johansson, Bert Nordberg, Anders Nyrén, Louise Julian Svanberg och Barbara Milian Thoralfsson samt nyval av styrelseledamöterna Annemarie Gardshol och Magnus Groth,
  • nyval av Pär Boman som styrelseordförande,
  • fastställande av riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till vd och andra ledande befattningshavare, se kapitel Övrig koncerninformation och not C3.

Fullständigt protokoll och information om årsstämma 2015, med bland annat vd:s anförande, finns på www.sca.com

Valberedning

Årsstämman 2012 beslutade att valberedningen ska utgöras av representanter för de lägst fyra och högst sex röstmässigt största aktieägarna samt styrelsens ordförande, tillika sammankallande och att detta beslut skall gälla tills vidare. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode samt ersättning för utskottsarbete, val av revisor och arvode för denne.

Valberedningen ska i sitt arbete beakta de regler som gäller för styrelseledamöternas oberoende liksom kravet på mångsidighet och bredd med strävan efter att uppnå en jämn könsfördelning samt att urvalet för nominerade baseras på kompetens och erfarenheter, relevanta för SCA.

Valberedningens sammansättning inför årsstämma 2016

Valberedningen inför årsstämman 2016 har följande sammansättning:

  • Helena Stjernholm, AB Industrivärden, valberedningens ordförande
  • Håkan Sandberg, Handelsbankens pensionsstiftelse med flera
  • Yngve Slyngstad, Norges Bank Investment Management
  • Hans Sterte, Skandia
  • Pär Boman, styrelseordförande SCA

Aktieägarna har haft möjlighet att vända sig till valberedningen med förslag. Valberedningens förslag inför årsstämman 2016 framgår av kallelsen till årsstämman på SCAs hemsida www.sca.com. Årsstämma 2016 hålls den 14 april, se kapitel Information till aktieägare.

Valberedningen har sammanträtt vid nio tillfällen. Styrelsens ordförande har redovisat den styrelseutvärdering som genomförts samt informerat valberedningen om styrelse- och utskottsarbetet under året. Vid utarbetande av förslag till styrelse inför årsstämman 2016 har frågan om mångfald och en jämn könsfördelning uppmärksammats särskilt i enlighet med bolagets mångfaldspolicy.

Sammansättning av de största aktieägarna, valberedningen per 31 augusti 2015 (andel röster)

 

%

AB Industrivärden

29,6

Handelsbankens stiftelser m fl

11,4

Norges Bank Investment Management

7,9

Skandia

1,5

Styrelse

SCAs styrelse består av sju ledamöter valda av årsstämman.

Till styrelsen 2015 omvaldes Pär Boman, Rolf Börjesson, Leif Johansson, Bert Nordberg, Anders Nyrén, Louise Julian Svanberg och Barbara Milian Thoralfsson. Vidare valdes som nya ledamöter Magnus Groth, SCAs vd och koncernchef, samt Annemarie Gardshol. Pär Boman valdes till ordförande. Efter stämman har Anders Nyrén den 30 april 2016 och Rolf Börjesson den 4 maj 2016 avgått ur styrelsen.

Styrelseledamöternas oberoende framgår av tabellen nedan. SCA uppfyller Svensk kod för bolagsstyrnings krav på att högst en bolagsstämmovald ledamot får arbeta i bolagets ledning, att en majoritet av de stämmovalda ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, samt att minst två av dessa även ska vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Samtliga bolagsstämmovalda ledamöter har erfarenhet av de krav som ställs på ett börsnoterat bolag. De anställda har för tiden intill slutet av årsstämma 2017, utsett följande tre representanter i styrelsen, Roger Boström, Örjan Svensson och Thomas Wiklund samt deras suppleanter Per Andersson, Paulina Halleröd och Hans Nyqvist.

Styrelsens arbete

Under 2015 har styrelsen sammanträtt 16 gånger. Styrelsen har en fastlagd arbetsordning som utförligt beskriver vilka ordinarie dagordningspunkter som ska förekomma vid årets olika styrelsemöten. Återkommande punkter är bland annat ekonomi, marknadsläge, investeringar och fastställande av finansiella rapporter. Styrelsen fastställer och utvärderar även bolagets övergripande mål och strategi samt beslutar om viktigare interna regler med avseende på bl.a. bolagets sociala ansvar, exempelvis SCAs uppförandekod. Ytterligare en viktig uppgift är att löpande följa upp den interna kontrollen av att bolaget och dess anställda följer relevanta interna och externa regler, och att bolaget har väl fungerande rutiner för informationsgivning till marknaden. Löpande under året behandlas också rapporter från revisions- och ersättningsutskott samt rapporter avseende intern kontroll och finansverksamhet. Bolagets revisor redogör återkommande för revisionsarbetet och dessa frågor diskuteras i styrelsen. Affärsenhetscheferna presenterar sina respektive verksamheter och aktuella frågor inom dessa för styrelsen.

Utvärdering av styrelsens arbete

Styrelsens arbete, liksom den verkställande direktörens, utvärderas årligen genom en systematisk och strukturerad process. Syftet är att få fram ett bra underlag för styrelsens eget utvecklingsarbete samt att ge valberedningen ett underlag för nomineringsarbetet. 2015 användes extern expertis avseende intervjufrågorna. Under 2015 skedde utvärderingen genom intervjuer och enkät, diskussioner i grupp och individuellt mellan styrelseordförande och ledamöterna. Bland annat täcker utvärderingen styrelsens arbetsformer, effektivitet, kompetens och årets arbete. En återkoppling till styrelsen har gjorts efter att resultaten sammanställts. Valberedningen har också informerats om hela resultatet av utvärderingen.

Revisionsutskottet

Revisionsutskottet består av Barbara Milian Thoralfsson, ordförande, Pär Boman och Bert Norberg. Revisionsutskottet har under året haft fem sammanträden. Dessutom har ledamöter haft interna möten med internrevision, revisorerna och CFO samt haft sammanträden med revisorer och CFO i Vinda, Hong Kong. I sitt arbete att bland annat övervaka den finansiella rapporteringen har utskottet behandlat aktuella redovisningsfrågor, internrevisorernas granskningar, revisionsarbetet samt översyn av olika värderingsfrågor som prövning av nedskrivningsbehov för goodwill, värdering av skogstillgångar samt förutsättningar för årets pensionsskuldsberäkningar.

Ersättningsutskottet

Ersättningsutskottet består av Pär Boman, ordförande, Leif Johansson och Louise Julian Svanberg. Ersättningsutskottet har under året haft sju sammanträden. Arbetet under 2015 har främst rört ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstruktur och ersättningsnivåer i koncernen.

Styrelse och utskott

 

 

 

Utskott

 

Närvaro *

Styrelse

Invald

Beroende

Revisions-

Ersättnings-

 

Styrelse (16)

Revisionsutskott (5)

Ersättningsutskott (7)

*

Styrelsemöten 1 januari –31 december 2015.

= Beroende i förhållande till bolagets större aktieägare, AB Industrivärden.

= Vd i SCA beroende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

= Beroende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt till bolagets större ägare, AB Industrivärden.

1)

Ordförande i styrelsen samt ledamot i revisionsoch ersättningsutskottet fr.o.m. den 15 april 2015.

2)

Invaldes i styrelsen den 15 april 2015.

3)

Ledamot i ersättningsutskottet fr.o.m. den 8 maj 2015.

4)

Ledamot i revisionsutskottet fr.o.m. den 8 maj 2015.

5)

Invaldes i styrelsen den 15 april 2015.

6)

Lämnade styrelsen den 15 april 2015.

7)

Lämnade styrelsen den 4 maj 2015.

8)

Lämnade styrelsen den 30 april 2015.

9)

Lämnade styrelsen den 15 april 2015. Vd till den 1 mars 2015.

Pär Boman 1)

2010

x

ordf.

 

16/16

4/4

5/5

Annemarie Gardshol 2)

2015

 

 

 

 

10/10

 

 

Leif Johansson

2006

 

 

x

 

16/16

 

7/7

Louise Julian Svanberg 3)

2012

 

 

x

 

15/16

 

4/4

Bert Nordberg 4)

2012

 

x

 

 

16/16

3/3

 

Barbara Milian Thoralfsson

2006

 

ordf.

 

 

16/16

5/5

 

Magnus Groth 5)

2015

 

 

 

10/10

 

 

Sverker Martin-Löf 6)

1986

 

 

 

6/6

1/1

2/2

Rolf Börjesson 7)

2003

 

 

 

 

8/8

 

3/3

Anders Nyrén 8)

2001

 

 

 

8/8

1/1

 

Jan Johansson 9)

2008

 

 

 

6/6

 

 

Internrevision

Grunden för arbetet är en riskanalys vilken görs tillsammans med SCAs ledning. Riskanalysen utmynnar i en revisionsplan, vilken presenteras i revisionsutskottet. Under 2015 genomfördes ca 120 revisionsprojekt. Under året rapporterade funktionen sina iakttagelser vid möte med revisionsutskottet.

Arbetet under 2015 omfattade bland annat uppföljning av enheternas arbete med processbaserad kontroll, uppföljning av effektiviteten i den interna styrningen och kontrollen, uppföljning av produktsäkerhet
samt uppföljning av uppförandekoden.

Externa revisorer

Vid årsstämma 2015 utsågs, för en mandatperiod om ett år, revisionsföretaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor. Revisionsföretaget har anmält att auktoriserade revisorn Anna-Clara af Ekenstam är huvudansvarig för revisionen. Anna-Clara af Ekenstam är därutöver revisor i SAAB AB och Knowit AB. Revisorn äger inte några aktier i bolaget.

Styrelsen har under år 2015 i enlighet med sin arbetsordning, sammanträtt med revisorn vid två ordinarie styrelsemöten under året. Revisorn deltar därutöver i varje sammanträde i revisionsutskottet. Vid dessa möten har revisorn bland annat presenterat och mottagit synpunkter på den planerade revisionens inriktning och omfång, och muntligen avlämnat revisionsoch granskningsrapporter. Vidare lämnade revisorn vid styrelsens tredje ordinarie höstmöte muntligen en fördjupad rapport rörande årets revision. I arbetsordningen anges ett antal obligatoriska frågor som då ska redovisas. Däribland kan nämnas frågor av vikt som föranlett påpekande eller diskussion under revisionen, affärsupplägg och transaktioner där delade meningar kan tänkas förekomma beträffande valet av redovisningsteknik. Revisorn ska även lämna en redovisning av konsultuppdrag som lämnats revisionsföretaget av SCA samt för dess beroende i övrigt av bolaget och dess ledning. Vid varje tillfälle har styrelsens ledamöter haft möjlighet att ställa frågor till revisorn. Vissa delar av den fördjupade redovisningen äger rum utan att representanter för bolagets ledning är närvarande.